商誉资产组的范围变化

对商誉资产组的认知差异探析
王进江 孙建忠 AaronDing资产评估 2022-07-30 00:00 发表于山东


含商誉的资产组需在每年年度报表日进行商誉减值测试评估。
自财政部、*、中国资产评估协会以及所属机构等发布商誉减值风险提示、监管要求以来，商誉减值测试评估逐步趋向规范化发展。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（以下简称报告指南）、《国际会计准则第36号——资产减值》（以下简称IVS36）、《企业会计准则第8号——资产减值》等并结合评估实务，笔者认为，含商誉资产组评估实务中存在资产组认知差异及相关事项不一致。
实务中，部分中介机构将收购日后的新增长期资产不纳入评估基准日商誉相关资产组的账面价值。在预计未来现金流量的收入成本中包括新增资产的贡献，加回的折旧摊销成本中不包括新增资产的折旧摊销。
报告指南第十九条规定：“预测一般只考虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置。”
笔者认为，在含商誉资产组减值测试评估中，主要资产通常应是商誉、可辨认无形资产、长期待摊费用等长期资产。
根据无形资产国际评估准则（IVS210），无形资产包括合并后协同效应、扩张引进不同市场的机会、组合劳动力的收益、从未来资产得到的收益、组合收益和持续经营价值等。资产组独立产生现金流的能力，除了包括长期资产、营运资金等，还包括劳动力、管理、市场等。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。分部信息中的业务分部指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，业务最终的目的是售出产品换取利润，即产生现金流。
含商誉资产组减值测试评估是对收购的某业务可收回金额的评估，对含商誉资产组的简单维护应是商誉的简单维护，即收购的该业务；不考虑改良即不考虑除该业务外的新业务。
《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条规定，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。《企业会计准则第8号——资产减值》与IVS36接轨，该条相当于IVS36中的第37、38条，当前状况即商誉减值测试评估基准日的状态。
收购日至商誉减值测试评估基准日期间的新增资产应包括在资产组中。在资产组中不含期间新增资产的做法不符合准则规定，而且期间新增资产不能一概而论。期间新增资产包括三部分：新业务所属资产新增、原业务扩大生产或服务能力新增、原业务简单维持新增。原业务新增应纳入资产组中，尤其是原业务的简单维持新增。
监管要求评估基准日资产组与预计未来现金流量应一致，即评估基准日资产组的范围从能独立产生现金流角度应完整，评估基准日资产组与预计未来现金流量在口径上应匹配，以及预计未来现金流各部分之间应匹配。
收购日初始计量商誉=收购日成本-可辨认资产-负债的公允价值。因此，评估基准日资产组的完整范围应包括合并层面收购业务的可辨认长期资产、营运资金、业务运营应分摊的总部资产账面价值和收购日公允价值变动额的余额。
对此，评估基准日资产组中是否应包括营运资金，不仅要关注业务的性质，还要关注收购方商誉减值测试的会计*，有的是含营运资金，有的是仅含长期资产不含营运资金。
如果资产组中不含收购日后新增资产，而预计收入、成本费用中含该新增资产，此时资产组与预计收入、成本费用不一致，则预计收入、成本费用范围大于评估基准日资产组。
如果预计收入、成本费用中含新增资产的贡献、折旧摊销，是息税前利润后加回的折旧摊销不含新增资产的，则实务一般认为此操作消除了因收购日后新增资产引起的不一致。
事实上，将收购日后新增资产超额收益计入到可收回金额中，将使得预计未来现金流中息税前利润前部分与税前利润后部分将不一致。
监管要求折现率计算口径与预计未来现金流量口径应保持一致。加权平均资产回报率（WARA）=（营运资金公允价值/营运资产公允价值×营运资金回报率）+（有形非流动资产公允价值/营运资产公允价值×有形非流动资产回报率）+（无形非流动资产公允价值/营运资产公允价值×无形非流动资产回报率），营运资产包括营运资金、有形非流动资产、无形非流动资产，营运资金回报率＜有形非流动资产回报率＜加权平均资本成本（WACC）＜无形非流动资产回报率。
根据WARA与WACC平衡思路，含营运资金资产组折现率与不含营运资金资产组折现率应存在区别。
实务中对于评估基准日资产组不含营运资金的，通常是在实质假设含营运资金前提下的预计未来现金流量折现值合计后减去期初营运资金，而其折现率与含营运资金的折现率相同，使得含和不含营运资金商誉增减值一样。
因此，不含营运资金的资产组与折现率计算口径在实务中不一致。

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